西元202年，项羽刚和刘邦签订双方停战协定，就在项羽班师返回的途中，不料，阴险狡诈的刘邦却违背誓约，从背后追击项羽，将项羽困于垓下。
夜里，传来了此起彼落的凄凉的歌声，项羽一听：“这不是楚歌吗？怎么有这么多楚人被抓到刘邦军营中呢？难道是楚国被攻下了吗？”哀怨的楚歌，加上被围困的窘境，想到这么多年的辗转征战，此刻竟落得如此狼狈的下场，项羽不禁悲从中来。他拿起酒杯，对着身旁的虞姬吟唱道：“力拔山兮气盖世！时不利兮骓不逝！骓不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！”
虞姬相传是项羽的属下虞子期的妹妹，除了有倾国容颜之外，还拥有一身好武艺。司马迁在《史记》中说虞姬秀丽端庄，性情温和并且知书达礼。嫁给项羽为妾之后，常跟随项羽南征北讨，深得项羽喜爱。当虞姬听到项羽的悲歌，想到两人可能难逃命运的捉弄，也舞着剑哭泣的对唱起来：“汉兵已略地，四面楚歌声，大王义气尽，贱妾何聊生？”为了不要成为项羽逃生时的累赘与包袱，虞姬唱毕便拿起剑，自刎而死。项羽见状，痛不欲生。
失去心爱的虞姬，让已陷入绝境的项羽，痛下决心：无论如何，一定要带着仅存的士兵突围出去。就在天亮之际，项羽将剩下的八百士兵召集起来，准备突围。虽然项羽的胆识举世无双，但时不我与，突围出来的楚军仍被五千汉军一路追击。好不容易渡过淮水之后，项羽的士兵只剩一百多人。偏偏项羽在此时又迷失方向，他向路边的农夫问路，农夫却撒谎胡乱指引，使项羽一行人迷失在大沼泽中。最后到达东城的时候，项羽军队只剩不到三十人。
面对庞大的汉军穷追猛打，项羽知道大势已去，无法挽回，便对士兵们说：“从起义至今已过八年，八年来我打了七十多场战争，从没有失败过的。但今天我却败得如此凄惨，并不是我的战术不好或能力不足，只能说这一切都是天意啊！”但是，明知天意不可违的项羽，也仍要坚持奋战到最后一口气。他带领剩余士兵回头反击汉军，光是他一人就独自对抗一百多人。士兵们都被项羽的这种精神所感动，也奋勇杀敌。
最后，只剩项羽退逃到乌江边，有人知道他是项羽，愿为他提供舟船，让他逃到对岸之后东山再起。项羽想了想，苦笑着说：“这是老天爷要灭我啊，身边的士兵们都因我而牺牲了，我哪还有脸去面对江东父老呢？”
见汉军追来，项羽勇敢无畏的冲向前去，汉军们惊慌不已。项羽看到敌军中一个叫做吕马童的人，他是项羽的昔日好友，于是便对他说：“我的首级赏金很高，就送给你去拿赏金吧！”说罢，便拔剑自刎，结束了自己短暂而叱吒风云的一生。
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